O fim do sócio de Palha

A previsão legal da Sociedade Limitada Unipessoal

Por: Fabrycio Silvestre

Como se sabe, empreender num país como o Brasil não é fácil. Ao se decidir exercer empresa, umas das primeiras dúvidas que surgem é: Qual tipo societário devo utilizar?

Temos alguns no Brasil, mas, no presente artigo, abordar-se-á apenas três: O Empresário Individual; A Empresa Individual de Responsabilidade Limitada e a Sociedade Limitada Unipessoal.

O mais comum é se iniciar a empresa de forma autônoma. Ocorre que, a alternativa dada pela legislação não era das mais agradáveis, tendo em vista que, para fazê-lo, só era possível através do empresário individual. Tal pessoa jurídica tem como principal característica a responsabilidade ilimitada do empresário para com as obrigações da empresa, ou seja, a grosso modo, o empresário respondia com seu patrimônio pessoal qualquer obrigação assumida pela empresa. Caso não se quisesse a responsabilização ilimitada, a alternativa era se utilizar da figura do sócio de palha - figura controversa em nosso ordenamento jurídico, ou seja, sócio com uma participação mínima no contrato social. Assim, a responsabilização limitada passava ser limitada ao valor de suas cotas, desde que integralizado o capital social.

Por muito tempo, se tinha apenas estas duas possibilidades.

Tudo começou a mudar com a criação da EIRELI, em 2011. Finalmente tínhamos um tipo societário que poderia atender aos anseios dos que tinham vontade de empresariar de forma unipessoal.

A EIRELI muito se assemelha à sociedade Limitada, porém não é dos instrumentos mais democráticos, tendo em vista que há limitação econômica para sua constituição, pois somente pode ser constituída a se o capital social for acima de 100 salários mínimos.

Em meu sentir, tal medida foi pouco benéfica, pois atendeu aos interesses de pequena parcela de empreendedores no país, tendo em vista que, para quem está começando a empreender, dificilmente se teria 100 salários mínimos para se investir e integralizar o capital Social.

Eis que surge a MP 881/2019, que foi convertida em Lei 13.874, apelidada de Estatuto da Liberdade Econômica. Não havia nome melhor a ser dado a tal diploma legal. Das diversas medidas previstas no diploma legal supracitado, se dará enfoque, no presente texto, a apenas um dispositivo trazido por ela: a previsão de constituição de Sociedade Limitada Unipessoal.

A referida Lei modificou o art. 1.052 do Código Civil, adicionando o parágrafo 4º, estabelecendo que a partir de 20 de setembro de 2019 passa a ser possível a constituição de sociedade limitada unipessoal, sem qualquer limitação econômica.

Após a promulgação da Lei, a figura do sócio de palha passa a respirar por aparelhos, tendo em vista que a lei concedeu efetivamente liberdade ao empreendedor para empresariar sem ter que arriscar todo seu patrimônio na atividade.

Não era aceitável que o entrave para se empresariar fosse a boa vontade de um terceiro para se aliar ao real empreendedor.

A disciplina dada a sociedade limitada unipessoal é a mesma utilizada pela sociedade limitada com pluralidade de sócios, podendo-se, inclusive, escolher de forma supletiva a aplicação das Leis da Sociedades Anônimas.

Entendo que, a partir de agora, com tais medidas, os empreendedores estarão mais encorajados a empresariar, diante deste grande avanço no legislativo em nosso país.